As empresas familiares desempenham um papel muito importante na economia paraguaia. Estima-se que mais de 80% das empresas do país sejam empresas familiares, o que as torna a espinha dorsal da economia nacional. Essas empresas geram empregos, impulsionam o crescimento econômico e contribuem significativamente para o desenvolvimento do país.
Com o passar do tempo, as empresas familiares vão enfrentando uma série de desafios próprios da transição geracional, entre os quais se incluem: conflitos de interesses, sucessão de cargos de liderança, falta de profissionalização, gestão financeira da empresa, identificação de talentos, etc.
Os dados globais mostram que apenas 30% das empresas familiares chegam à segunda geração, 15% chegam à terceira e apenas 1% chegam à quarta.
Diante desse cenário, as empresas familiares devem buscar alternativas para se manterem ao longo do tempo, o que as leva a recorrer a figuras jurídicas previstas na legislação paraguaia, como a fusão ou a cisão.
A fusão é uma figura jurídica que prevê a possibilidade de unir duas ou mais sociedades independentes em uma única entidade. Essa operação é realizada por meio de um processo jurídico que envolve a combinação dos patrimônios (ativos e passivos) das empresas fusionadas na entidade resultante.
A cisão, por outro lado, é um processo que implica a transferência patrimonial de uma sociedade para outra (ou outras) separada e independente daquela que a originou. Esse processo também se dá por meio da transferência de parte do patrimônio da empresa original para a empresa (ou empresas) resultante do processo.
Pense, por exemplo, em um grupo de três empresas do setor imobiliário, controladas por três irmãos, que, juntos, são proprietários de trinta imóveis. Depois de assumirem o controle das empresas, os irmãos apresentam opiniões divergentes quanto ao rumo a ser seguido pelas empresas. Por isso, decidem dividir os bens de forma equitativa.
Essa situação nos obriga a pensar em alternativas legais.
Uma opção seria que as sociedades transferissem diretamente os bens para cada um dos irmãos. No entanto, essa opção acarreta implicitamente uma carga tributária que pode acabar desestimulando a operação. Outra opção poderia ser a transferência das participações nas empresas entre si, mas, além do custo tributário, muitas vezes não é possível distribuir as ações de maneira equitativa com base no valor dos ativos.
É justamente nesses casos que os conceitos de fusão e cisão se tornam fundamentais.
Isso se deve ao fato de que, essencialmente, as transferências realizadas no âmbito de uma reorganização empresarial, por meio das figuras da fusão e da cisão, estão expressamente isentas de impostos nacionais. Ao contrário do que ocorreria com uma simples transferência de bens, que seria tributada. Esse benefício fiscal simples, mas altamente vantajoso, traz — naturalmente — consigo um incentivo econômico para que a operação seja realizada por meio dessa alternativa.
Dessa forma, por meio dos procedimentos de fusão e cisão, no exemplo utilizado, os irmãos poderão dispor dos bens que lhes correspondem sem terem arcado com os elevados impactos fiscais decorrentes das transferências de propriedade. Por fim, com essa fórmula jurídica, cada um poderá seguir seu próprio caminho, de acordo com sua visão de negócios.
Com o passar do tempo, as empresas familiares vão enfrentando uma série de desafios próprios da transição geracional, entre os quais se incluem: conflitos de interesses, sucessão de cargos de liderança, falta de profissionalização, gestão financeira da empresa, identificação de talentos, etc.
Os dados globais mostram que apenas 30% das empresas familiares chegam à segunda geração, 15% chegam à terceira e apenas 1% chegam à quarta.
Diante desse cenário, as empresas familiares devem buscar alternativas para se manterem ao longo do tempo, o que as leva a recorrer a figuras jurídicas previstas na legislação paraguaia, como a fusão ou a cisão.
A fusão é uma figura jurídica que prevê a possibilidade de unir duas ou mais sociedades independentes em uma única entidade. Essa operação é realizada por meio de um processo jurídico que envolve a combinação dos patrimônios (ativos e passivos) das empresas fusionadas na entidade resultante.
A cisão, por outro lado, é um processo que implica a transferência patrimonial de uma sociedade para outra (ou outras) separada e independente daquela que a originou. Esse processo também se dá por meio da transferência de parte do patrimônio da empresa original para a empresa (ou empresas) resultante do processo.
Pense, por exemplo, em um grupo de três empresas do setor imobiliário, controladas por três irmãos, que, juntos, são proprietários de trinta imóveis. Depois de assumirem o controle das empresas, os irmãos apresentam opiniões divergentes quanto ao rumo a ser seguido pelas empresas. Por isso, decidem dividir os bens de forma equitativa.
Essa situação nos obriga a pensar em alternativas legais.
Uma opção seria que as sociedades transferissem diretamente os bens para cada um dos irmãos. No entanto, essa opção acarreta implicitamente uma carga tributária que pode acabar desestimulando a operação. Outra opção poderia ser a transferência das participações nas empresas entre si, mas, além do custo tributário, muitas vezes não é possível distribuir as ações de maneira equitativa com base no valor dos ativos.
É justamente nesses casos que os conceitos de fusão e cisão se tornam fundamentais.
Isso se deve ao fato de que, essencialmente, as transferências realizadas no âmbito de uma reorganização empresarial, por meio das figuras da fusão e da cisão, estão expressamente isentas de impostos nacionais. Ao contrário do que ocorreria com uma simples transferência de bens, que seria tributada. Esse benefício fiscal simples, mas altamente vantajoso, traz — naturalmente — consigo um incentivo econômico para que a operação seja realizada por meio dessa alternativa.
Dessa forma, por meio dos procedimentos de fusão e cisão, no exemplo utilizado, os irmãos poderão dispor dos bens que lhes correspondem sem terem arcado com os elevados impactos fiscais decorrentes das transferências de propriedade. Por fim, com essa fórmula jurídica, cada um poderá seguir seu próprio caminho, de acordo com sua visão de negócios.
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